Ⅰ. 회사(본사)의 결정에 의한 폐쇄

 

  • 사업을 철수한 경우 또는 더 이상 영업소 등기부를 존치시킬 필요가 없는 경우에 회사가 임의적 결정으로 청산절차 없이 등기부를 폐쇄하는 것
  • 한국 내 설치한 지점은 외국회사 스스로의 결정에 의하여 임의 폐쇄할 수 있음
  • 지점 임의폐쇄에 따른 등기신청은 한국내 대표자 직접 신청해야 하며 외국(본국) 관할관청의 공증 및 아포스티유 확인을 받은 국내지점 폐지에 관한 본국의 의사록을 증거자료로 첨부하여야 함

 

 

Ⅱ. 청산종결등기를 경과 함에 따라 등기부를 폐쇄

 

  • 내국법인의 청산절차에 준하여 현존사무를 종결하고 채권의 추심과 채무변제를 한 다음 청산종결등기를 함으로써 그 법인등기부를 폐쇄하게 되는 것

 

[청산등기 절차]

 

(1) 회사의 현존상태 재산정리 및 재무제표 등 작성(재산목록 첨부)

 

(2) 지점 폐쇄에 대한 본국의 의사록 수령 – 본국공증 및 아포스유 확인

 

(3) 각종 납세완납 및 폐업신고

 

(4) 청산절차 개시 및 청산인 선임신청(관할법원) <첨부서류> ①지점 폐쇄 의사록(공증 및 아포스티유 확인), ②지점폐쇄 사유서 ③대차대조표, 손익계산서, 폐업사실증명원 ④납세완납증명서, 지방세완납증명서, ⑤소득세징수액 집계표 확인원, ⑥지점 근로자들의 확인서(상여금, 퇴직금등 완납 받았다는 뜻) ⑦청산인(외국인의 경우) 취임승낙서 및 인감신고서(공증 및 아포스티유확인) ⑧청산인(외국인의 경우)의 주소증명서면과 여권(공증 및 아포스티유 확인)

 

(5) 청산개시명령 및 청산인 취임 등기신청

 

(6) 채권자보호절차(채권신고 최고 및 신문공고 2개월간 2회이상)

 

(7) 채권 추심 및 채무변제 등

 

(8) 청산종결에 대한 본국의 의사록 – 공증 및 아포스티유 확인[청산인이 작성한 (대차대조표등) 첨부]

 

(9) 청산종결등기 신청

 

(10) 등기기록 폐쇄 및 청산대금 해외송금

 

현지법인 설립과 개인사업자등록이 외국인투자 촉진법의 적용을 받아 외국인투자로서 인정을 받는 것과는 달리, 국내지사 설치는 외국인투자로 인정되지 않으며, 외국환 거래법의 적용을 받습니다.

1. 외국법인 국내지사 유형

국내지사로는 지점(Branch)과 연락사무소(Liaison Office) 2가지 유형이 있는데, 지점은 국내에서 수익을 발생시키는 영업활동을 영위하지만, 연락사무소는 국내에서 수익을 발생시키는 영업활동을 영위하지 아니하고 업무연락ㆍ시장조사ㆍ연구개발 활동 등 비영업적 기능만을 수행하는 점에서 차이가 있습니다. 연락사무소는 품질관리ㆍ시장조사ㆍ광고 등의 예비적ㆍ부수적 성격의 업무는 수행할 수 있으나 직접 판매 혹은 본사를 대행한 판매를 위하여 제품의 재고를 유지하는 것은 허용되지 않는 점에서 활동범위에 한계가 있습니다

 

2. 외국법인 국내지사 설치절차

  1) 지사설치 신고

외국기업이 국내지사를 설치하고자 하는 경우에는 지정거래외국환은행의 장에게 신고를 해야 합니다.

  2) 제출서류

  • 외국기업 국내지사 설치신고서
  •  본점인 외국법인의 명칭ㆍ소재지 및 주된 영위업무의 내용을 증빙하는 서류 (본사소재지 공증 필요)
  • 다른 법령의 규정에 의하여 그 설치에 관한 허가 등을 요하는 경우에는 그 사실을 증빙하는 서류사본
  • 본사의 정관
  • 한국에 지점 또는 연락사무소를 두겠다는 내용과 한국대표를 선임하는 내용을 포함한 이사회의 의사록
  •  지사설치업무 타인 위임 시는 위임장 (본사소재지 공증 필요)

다만 아래의 사항에 해당하는 경우에는 지점 및 사무소 공통으로 기획재정부 장관에게 신고해야 합니다.

  • 자금의 융자, 해외금융의 알선 및 중개, 카드업무, 할부금융 등 은행업 이외의 금융관련업무
  • 증권업무 및 보험업무와 관련된 업무
  • 외국인투자촉진법 등 다른 법령의 규정에 의하여 허용되지 않는 업무

 

3. 지사설치 등기

상법에 의하면, 지점과 연락사무소를 구분하지 않고 단순히 외국기업이 국내에서 영업을 하는 경우에는 영업소를 설치하고 이를 등기할 것을 의무화하고 있습니다. 외국환관리규정상의 연락사무소는 영업활동을 하지 아니 하고 일상적인 정보교환 등의 활동만 할 수 있으므로 영업소설치 등기가 불가능하며, 사실상 지점만이 영업소설치 등기가 가능합니다.

외국회사가 대한민국에서 영업을 하려면 대한민국에서의 대표자를 정하고 대한민국 내에 영업소를 설치하거나 대표자 중 1명 이상이 대한민국에 그 주소를 두어야 합니다. 외국회사의 영업소 설치등기의 신청서에는 다음 각호의 서류를 첨부하여야 합니다.(상업등기법 제112조)

  •  외국기업 국내지사 설치신고서
  •  본점인 외국법인의 명칭ㆍ소재지 및 주된 영위업무의 내용을 증빙하는 서류(본사소재지 공증 필요)
  •  다른 법령의 규정에 의하여 그 설치에 관한 허가 등을 요하는 경우에는 그 사실을 증빙하는 서류사본
  •  본사의 정관
  •  한국에 지점 또는 연락사무소를 두겠다는 내용과 한국대표를 선임하는 내용을 포함한 이사회 의사록
  •  국내에서 영위하고자 하는 업무의 내용과 범위에 관한 명세서
  •  지사설치업무 타인 위임 시는 위임장(본사소재지 공증 필요)
  •  외국회사 한국영업소 대표자 인감동록신청서(대표자의 법률행위 편의를 위한 것으로 임의적 사항임)
  •  지점 대표의 취임승낙서, 서면공증, 주소지 증명

위 각호의 서류는 외국회사의 본국의 관할 관청 또는 대한민국에 있는 그 외국의 영사의 인증을 받아야 합니다.

위 인증문서에 대하여 법원은 대한민국에 있는 그 외국의 영사의 인증을 받은 문서에 대하여는 그 효력을 인정하고 있으나, 외국회사의 본국의 관할 관청의 인증을 받은 문서인 경우에는 대한민국에 있는 그 외국 영사관의 확인을 받아 다시 제출하도록 하는 실무예도 있고 또한 아포스티유 협약 가입국인 경우 반드시 아포스티유 확인을 받아 제출하여야 합니다.

외국회사의 본국이 「외국공문서에 대한 인증의 요구를 폐지하는 협약」즉, ‘아포스티유 협약’에 가입한 나라인 경우 본국의 관할관청의 인증문서에 대하여 그 외국회사는 해당 문서에 아포스티유 인증을 하여 제출할 수 있습니다.

다만, 외국회사의 본국이 영사인증제도 자체가 없는 경우에는(예:일본) 대한민국에 있는 그 외국의 영사의 인증을 받을 수는 없으므로 외국회사로서는 공문서를 그대로 제출하는 방법 또는 아포스티유 인증을 받아서 제출하는 방법이 있으나, 해당서류에 대한 진정성립 여부에 대한 심사권이 있는 등기공무원이 아포스티유 인증을 요구하는 경우 그 인증을 받아 제출하면 문서의 진정성에 대한 심사에 있어 번거로움을 피할 수 있습니다.

 

 

4. 폐쇄 및 청산대금회수

규정에 의하여 설치허가 등을 받은 자가 국내지사를 폐쇄하거나 폐쇄 후 국내에 보유하는 자산을 처분하여 외국으로 회수하고자 하는 경우에는 지정거래외국환 은행장에게 신고해야 합니다. 이때 회수금액은 국내 지사의 영업자금도입액, 이익잉여금 및 기타 적립금의 합계금액(결손이 있는 경우 결손금액을 차감한 금액) 의 범위 내에서만 가능하도록 한도를 정하고 있습니다.

[대금회수제출서류]

  •  신청서 : 신청인 선임시 청산인 명의로 신청
  • 신청사유서
  •  공인회계사 감사필 청산보고서(폐쇄일 및 청산종결일 현재 대차대조표, 손익계산서 포함)
  •  납세완납 증명서(국세 및 지방세)
  •  영업자금도입액, 이익잉여금 및 기타적립금 명세표
  •  예금잔액증명서 (청산보고서상의 송금가능액과 일치해야함)
  • 영업활동지점의 경우 청산종결 등기부등본
  • 청산종결 등기부등본을 제출할 수 없는 경우 다음서류 제출
  • 폐업신고 사실증명서(관할세무서발급)
  • 청산인 선임을 입증하는 서류
  • 채권 최고 공고사실 입증서류(신문공고사본)
  • 한국인 근로자에 대한 체불금품 유무확인서(관할 노동사무소장 발급)
  • 외국기업 국내지사 폐쇄신고서 원본

 

1단계 : 외국기업 국내지사 설치신고

외국법인이 한국내에 지점(branch)를 설치하기 위해서는 다음의 구비서류를 지참하여 지정거래 외국환은행에 국내지사 설치신고를 하여야 합니다.

 

[필요서류]

#1 : 외국기업국내지사설치신고서 => 외국환거래규정 별지 제9-8호서식

 

#2 : 위임장(Power of Attorney => 공증필요

대리인에게 지점설치에 관한 신고절차를 위임하기 위한 서류이며, ‘설립관련 사항 일체 위임한다는 내용으로 통상적으로 영문으로 작성됨(등기시 변역본 첨부)

 

#3 : 외국법인이사회결의서(Certificate of the Resolution of the Board of Directors) => 공증필요

이사회결의서는 본점인 외국법인이 이사회(또는 주주총회)를 개최하여 한국에 지점을 설립하고 한국지점 대표자를 OOO으로 임명하기로 했다는 내용으로 영문으로 작성(등기시 번역본 첨부)

 

#4 : 외국의 법인증명서(Certificate of Corporate Nationality)

  • 한국의 법인등기부등본에 해당되며, 외국 정부기관에서 발행함
  • 등기시 번역본 첨부
  • 등기시 대한민국에 있는 그 외국의 영사과에서 인증을 받아 제출한 서면 또는 본국 관할관청에서 인증을 받은 것이어야 함

 

#5 : 사업계획서( Business Plan)

한국에서 영위할 사업의 내용, 설립될 지점의 내용등을 기재하면 되며, 별도 지정된 영식은 없음

 

2단계 : 지점설치등기

외국법인의 한국지점은 독립된 법인은 아니나, 다음의 구비서류를 준비하여 직접 법원에 지점설치등기를 하거나 법무사를 통하여 진행하여야 합니다.

 

[필요서류]

#1 : 위임장(Power of Attorney => 공증필요

대리인에게 지점설치에 관한 신고절차를 위임하기 위한 서류이며, ‘설립관련 사항 일체 위임한다는 내용으로 통상적으로 영문으로 작성됨(등기시 변역본 첨부)

 

#2 : 외국법인이사회결의서(Certificate of the Resolution of the Board of Directors) => 공증필요

이사회결의서는 본점인 외국법인이 이사회(또는 주주총회)를 개최하여 한국에 지점을 설립하고 한국지점 대표자를 OOO으로 임명하기로 했다는 내용으로 영문으로 작성(등기시 번역본 첨부)

 

#3 : 외국의 법인증명서(Certificate of Corporate Nationality)

한국의 법인등기부등본에 해당되며, 외국 정부기관에서 발행함

등기시 번역본 첨부

등기시 대한민국에 있는 그 외국의 영사과에서 인증을 받아 제출한 서면 또는 본국 관할관청에서 인증을 받은 것이어야 함

 

#4 : 한국대표자의 취임승낙서(공증) 및 여권사본

한국지점의 대표자가 작성하는 것으로 한국인의 경우 인감을 날인하여야 하며, 외국인인 경우 사인을 하고 해당 외국인이 거주하는 국가에서 공증을 받아야 함

 

#5 : 인감증명서(Seal Impression) => 공증필요

#6 : 정관(Article of Incorporation)

#7 : 외국법인국내지사설치신고서

 

 

3단계 : 사업자등록신청

한국지점의 소재지 관할 세무서에 다음의 서류를 구비하여 사업자등록신청을 하여 사업자등록증을 발급받습니다.

 

[필요서류]

#1 : 국내사업장설치신고서

#2: 정관사본

#3: 외국법인증명서

#4 : 사업계획서 및 지점설치일 현재 재무상태표

#5 : 한국지점의 임대차계약서 사본

#6 : 인허가가 필요한 사업의 경우 인허가증 사본

 

1. 외투기업 설립절차

외국인이 외국인투자촉진법(1억원 이상 투자하고, 10% 이상의 지분율 확보할 것)에 근거하여 현지법인을 설립하고자 하는 경우 다음의 절차에 따릅니다.

 1) 외국인투자신고

   신고인은 투자자 또는 대리인이며 대리인에 의한 신고의 경우 투자자의 서명이 있는 위임장을 첨부해야합니다. 제출서류는 외국인투자신고서, 투자자의 국적을 증명하는 서류(개인투자가는 여권사본), 출자목적물이나 주식취득관련 증빙서류이며, Invest KOREA 또는 외국환은행 본지점에 신고하면 됩니다.

 2) 투자자금송금

   외국인투자자금의 송금방법은 계좌를 통한 송금과 세관 휴대 반입이 있습니다. 송금의 경우 국내에서 환전하여 주금납입보관계정(유가증권청약증거금계정)에 예치하면 은행은 주금납입보관증병서(법인설립등기 시 필요) 및 외국환매입증명서(외국인투자기업 등록시 필요)를 발급합니다.

 3) 법인설립등기

   상법상 가능한 회사형태는 합명,합자,주식,유한회사 등 4가지이며, 이중 선택하여 설립등기를 진행하면 됩니다.

 4) 사업자등록

   일반적으로 법인설립신고와 사업자등록신청은 동시에 진행되며, 신청은 본점 소재지 관할 세무서 또는 Invest KOREA이며, 신청기한은 사업자등록의 경우 사업개시일로부터 20일내, 법인설립신고는 법인설립등기일로부터 2월 이내로 필요 서류는 다음과 같습니다.

    – 법인설립신고 및 사업자등록신청서                                                                                                                           

    – 정관사본

    – 주주등의 명세

    – 사업허가증 사본등(허가/신고를 요하는 사업의 경우)

    – 임대차계약서사본

    – 외국인등록증 또는 여권사본(대표자가 비거주자인 경우)

    – 납세관리인설정신고서(국내 세금을 처리할 임직원이 없는 경우)

    – 외화매입예치 증명서 사본

 5) 외국인투자기업 등록

   출자목적물의 납입을 완료하였거나, 대금정산을 하고 주식을 취득하는 때로부터 30일이내에 외국인투자신고를 한 기관에 등록을 합니다.

2. 외국법인(지점) 설립절차

 1) 지점의 설치신고서 신고

– 외국환거래규정에 의해 외국환은행에 외국법인 국내지사 설치신고서를 외국환은행에 제출하며, 사업장의 이전 또는 대표이상의 변경등 변경사항이 발생하며 외국환은행에 변경신고서를 제출하고, 폐업을 한 경우에는 외국환은행에 폐쇄신고서를 신고하여야 합니다.

2) 지점의 상업등기

국내에 영업활동을 하는 외국법인의 지점은 반드시 상법규정을 준용하여 지점등기를 하여야 합니다.

3) 사업자등록신청 및 구비서류

– 외국법인 본사의 등기부등본과 정관 및 서류의 한글번역본

– 외국기업국내지사설치신고서 사본

– 지점 등기부등본과 개시대차대조표

– 지점의 사업계획서

– 지점명의의 임대차계약서

– 사업 인허가서(해당 경우에 한함)

외국인(외국법인)의 국내사업 진출유형

 

1. 현지법인

국내 현지법인 설립을 통한 투자는 외국인투자촉진법 및 상법의 규정이 적용되며 이를 내국법인과 동일하게 봅니다.

외국인이 외국인투자기업으로 등록할 수 법인을 설립하려면 투자금액이 1억원 이상이어야 합니다.(외투법시행령 제2조)

 

2. 지점

외국회사가 국내에서 통상적인 영업활동을 수행하기 위해서는 국내지점의 대표자를 임명하고 외국환거래법에 의한 지점 설립절차를 밟아야 하며 법원의 등기가 필요합니다.

지점은 국내에서 수익을 발생시키는 영업활동을 영위하기 때문에 조세조약상 고정사업장(permanent establishment)으로 인정되며, 국내에서 영위한 사업에서 발생한 소득에 대하여 일반 내국법인과 동일한 법인세율이 적용됩니다.

 

3. 연락사무소

사무소는 현지법인,지점과 달리 영업활동을 수행할 수 없으며, 본사를 위한 비영업적 활동만을 수행하기에, 관할세무서 사업자등록에 준하는 고유번호만을 부여받게 되며 법원의 등기를 요하지 않습니다.

사무소가 수행할 수 있는 업무는 본사와의 업무연락,시장조사,연구개발 활동 및 품질관리,광고,선전,정보 수집과 제공 등, 그 사업수행상 예비적이며 보조적인 성격의 업무에 국한되며, 직접판매나 판매를 위한 제품재고 유지 등은 허용되지 않기 때문에 국내 원천소득이 발생하지 않습니다.

 

4. 개인사업자

외국인 국내에서 1억원 이상을 투자한 개인사업자의 경우 외국인투자촉진법의 적용을 받게 됩니다.

개인사업자의 형태의 경우 현지법인에 비해 개업,휴폐업 등이 간편하다는 장점이 있는 반면, 대외신용도가 낮아 자금조달 및 우수인력 확보가 어렵다는 단점이 있습니다.

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